兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）全资孙公司兄弟南非（私人）有限公司（英文名称：Brother South Africa Proprietary Limited，以下简称“兄弟南非”、“受让方”、“甲方”）于2019年8月12日与LANXESS PROPRIETARY LIMITED（以下简称“转让方”、“乙方”）签署《股份收购协议》。本公司拟通过全资孙公司兄弟南非以8,305万欧元受让乙方持有的LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED（以下简称“标的公司”）100％股权。

本公司于2019年8月12日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的议案》，同意通过境外全资孙公司兄弟南非受让标的公司100%股权，收购金额为8,305万欧元（以估值基准日外汇汇率计算，折合人民币约66,072.09万元）。

公司以自有资金及银行贷款筹集资金作为本次交易对价支付的资金来源。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。

本次交易完成后，全资孙公司兄弟南非将直接持有LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权，本公司将间接持有标的公司100%股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

交易对方的基本情况

1、名称：LANXESS Proprietary Limited

2、性质：有限责任公司

3、注册地址：南非约翰内斯堡

4、注册资本：944.8万兰特

5、成立日期：1981年11月29日

6、法定代表人：Ben Marais

7、主营业务：生产及销售铬化工产品、铬矿

8、股东结构：LANXESS Deutschland GmbH持有其100%股权。

9、LANXESS Proprietary Limited及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。

交易标的基本情况

1、名称：LANXESS CISA Proprietary Limited

2、性质：有限责任公司

3、注册地址：南非纽卡斯尔市

4、注册资本：69,000万兰特

5、成立日期：1996年10月21日

6、执行董事：Benjamin Marais

7、主营业务：生产及销售铬化工产品

8、主要股东：LANXESS Proprietary Limited持有100%股权。

9、LANXESS CISA Proprietary Limited及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。

本次交易的目的以及对公司的影响

（一）供应链整合：

全球一半以上的铬矿产量在南非，标的公司位于南非纽卡斯尔市，是全球唯一一家靠近铬盐核心原料“铬矿”最丰富的南非矿区附近的铬盐生产企业。

公司是全球最大的VK3生产商及全球前三的铬鞣剂生产商，重铬酸钠是VK3和铬鞣剂的主要原材料。朗盛是铬鞣剂发明者（1921年），有着100多年的铬盐生产与运营经验，标的公司未来的主要产品包括重铬酸钠、铬酸及铬鞣剂。

本次并购在实现公司产业链延伸的同时，将有效确保公司重点原材料重铬酸钠的持续稳定和相对低成本的供应，对公司两大主打产品在全球范围的竞争起着至关重要的作用。

（二）提高市占率及效益：

目前，“兄弟”与“朗盛”两大品牌铬鞣剂分别位列中国与国际市场的前三位，通过本次并购，公司铬鞣剂国际市场占有率将有效提升。

其中，“兄弟”铬鞣剂的销售和分销网络主要在中国及周边，“朗盛”铬鞣剂的销售网络覆盖全球，这种区域的互补性意味着潜在的交叉销售机会，有助于提高整体的销售利润和效率。同时，公司就铬鞣剂将拥有“无机”与“有机”两大产品，能够更好服务客户及满足不同客户的需求。

（三）完善全球化营销网络布局

“朗盛”品牌具有全球行业品牌优势，其南非生产基地更靠近上游供应商和下游客户，南非地理位置便利，与同行比较，在美洲、非洲有交期优势，可有效节约运输成本。同时，其铬鞣剂的销售网络覆盖全球大部分地区，与公司形成有效互补，这将有助于优化公司铬鞣剂的全球市场布局。

（四）南非贸易优势及贸易政策风险转移的作用

标的公司大部分为出口业务，而南非出口增值税税率为零税率。同时，南非与众多国家与地区签订了关税协议，包括：南部非洲发展共同体（SADC）、南部非洲共同体—欧盟经济伙伴关系协定、欧洲自由贸易联盟与南部非洲关税同盟之间的自由贸易协定、南方共同市场（MERCOSUR）与南部非洲关税同盟（SACU）之间的优惠贸易协定等。众多关税协议加大了南非出口南美、欧洲等地区的优势，这将有利于兄弟科技积极应对目前及未来全球贸易政策的变化。